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今年3月，通過股權轉讓，吳敏文及其一致行動人耗資9.27億元獲得康躍科技29.90%股權，成為其實控人 。半年后的9月9日，康躍科技拋出一份重大資產重組預案，公司擬作價14.14億元收購湖北長江星醫藥股份有限公司(簡稱長江星)52.7535%股權。日前，康躍科技收到深交所非許可類重組問詢函，要求對長江星業績真實性及內部控制有效性、交易方案等方面予以完善。

資料顯示，康躍科技主要從事內燃機增壓器的研發、制造和銷售，近年來，產業拓展至光伏組件、設備領域。如果本次重組完成，康躍科技將跨界進入醫藥領域，形成雙主業運營格局。

受多種因素影響，近年來，康躍科技資本運作較為頻繁，去年，因收購的標的公司業績未達標，發生巨額商譽減值，導致公司經營虧損。

長江星或將成為康躍科技經營業績的主要貢獻者。從披露的數據看，無論是總資產、凈資產，還是經營業績，長江星均勝出康躍科技。本次重組設立了業績承諾，未來三年，長江星實現的凈利潤合計不低于6.10億元。

值得一提的是，長江星有步入資本市場之意。2018年2月，公司曾宣布與天風證券簽訂上市輔導協議。只是，因“規劃調整”，今年4月，長江星決定終止本次輔導。　

  

跨界進入醫藥健康領域

  

康躍科技試圖跨界進軍醫藥健康領域。今年9月9日晚，康躍科技披露重大資產重組預案，公司擬采取支付現金方式收購長江星52.75%股權，交易價格為14.14億元。交易完成后 ，長江星將成為控股子公司。

這是康躍科技易主后的首次資本運作 。今年1月6日 ，康躍科技公告，公司控股股東壽光市康躍投資有限公司(簡稱康躍投資)籌劃股權轉讓，可能涉及控股權變更。隨后，康躍投資將所持康躍科技約1.05億股股份(占公司總股本的29.90%)轉讓給深圳市盛世豐華企業管理有限公司(簡稱盛世豐華)，交易價格約為9.27億元。

今年3月18日，上述交易完成，盛世豐華持股29.90%，成為控股股東。

盛世豐華成立于2019年12月27日，注冊資本4億元，主要從事為創業企業提供管理服務、投資興辦實業(具體項目另行申報)、創業投資、創業投資咨詢、企業管理咨詢等。吳敏文、寧新江通過四層股權設置實際控制盛世豐華。

根據此前公告，2006年9月，吳敏文、寧新江二人創辦盛世景集團，分別直接持有27.35%、18.28%股權。

備受關注的是，吳敏文、寧新江資歷不凡。1972年10月出生的吳敏文，曾就職于中國人民銀行金融管理司、非銀行金融機構司，從事證券機構監管、金融秩序整頓、資本市場建設工作。1998年至2001年任職于證監會基金監管部。隨后擔任世紀證券黨委書記、總裁。寧新江法律專業畢業，擔任過會計、檢察員、律師，也在湖南省證券公司投行部任職。

隨著吳敏文、寧新江接盤康躍科技，市場就有預期，康躍科技會通過推進資產重組提升盈利能力。只是，重組來得有點快，且是跨界重組。

康躍科技主要從事內燃機增壓器的研發、制造和銷售以及光伏組件、光伏設備的制造等。本次擬收購的標的長江星是一家醫藥企業。目前，長江星已構筑了集中藥飲片生產、空心膠囊生產和醫藥物流網絡為一體化的醫藥產業鏈布局。

本次交易完成后，康躍科技的主營業務將新增涵蓋中藥飲片、醫用空心膠囊及醫藥批發等醫藥產業。

業內人士稱，醫藥大健康是市場熱點，也是疫情后國家重點支持的產業。如果康躍科技重組順利完成，且標的公司長江星發展順利，將對二者是一大利好。

14億交易價款分五期支付

如果康躍科技重組長江星順利完成，那么，公司或將擺脫時下不利局面。

康躍科技成立于2001年12月24日，2014年8月1日在創業板掛牌上市。受多種因素影響，上市后，公司經營業績并不理想。2014年至2016年，公司實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為0.29億元、0.05億元、0.04億元，連續三年下降。

為了扭轉經營不利局面 ，2016年，康躍科技籌劃通過發行股份及支付現金方式收購河北羿珩科技股份有限公司(簡稱羿珩科技)100%股權。然而，在業績承諾期三年如期兌現業績承諾后，2019年陷入虧損，導致發生商譽減值損失、存貨跌價損失等合計達6.03億元。當年，康躍科技凈利潤虧損6.70億元。

今年上半年 ，康躍科技實現營業收入3.69億元 、凈利潤虧損0.07億元，同比分別下降19.47%、116.08%。

收購長江星后，康躍科技的經營業績將會有明顯改善。長江星的經營業績較為穩定，2018年至今年一季度，長江星實現營業收入13.22億元、12.16億元、2.40億元，對應的歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.73億元、2.03億元、3605.94萬元。

交易對方承諾，2020年至2022年，長江星實現的凈利潤分別不低于1.80億元、2億元、2.3億元，三年合計不低于6.10億元。如果本次交易無法在今年實施完畢，則業績承諾期限延續至2023年度，2021年至2023年，實現的凈利潤分別不低于2億元、2.3億元、2.5億元，三年合計不低于6.80億元。

本次重組雖然采用現金支付，但交易價款支付與業績掛鉤，分五期支付。具體為，第一期，康躍科技股東大會審議通過本次重組方案后20個工作日內，康躍科技向長江星大股東長江連鎖支付52715萬元， 向股東財通資本、王冬香分別支付500萬元。向長江連鎖支付的52715萬元主要用于長江連鎖向長江星償還兩筆債務，債務清償后，這兩款再借給康躍科技。

第一期支付完成后，交易各方辦理股權變更手續，康躍科技收到借款后，康躍科技向長江連鎖支付5億元、向財通資本、王冬香分別支付2664.79萬元、3238.46萬元。

第三期款項支付為2020年度報告出具后，標的公司業績承諾實現，康躍科技向長江連鎖支付1億元。第四期、第五期款項支付，分別為2021年度、2022年度報告出具后，且承諾凈利潤實現，分別支付1億元、1.18億元(四舍五入后)。

由此可見，業績綁定式的價款支付，能夠最大限度保證上市公司利益，也對標的公司原有股東、管理層產生一定的約束。

來源：長江商報

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