▍來源/賽柏藍

▍特約撰稿/阿托品

藥品批文轉讓開始火了，中成藥仍是熱點

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批文轉讓，火熱起來了

藥品上市后變更管理辦法在2020年12月發布，2021年1月起，藥品的上市批件的詢價也開始增加。

如下表所示，新藥和整廠并購的項目是過往轉讓的熱點。而本次藥品上市后變更管理辦法實施，意味全國的所有批文都可以技術轉讓了。

目前，主要詢價的產品主要是獨家中藥產品，其次是化學藥的較少通過一致性的通用名產品。生物制品交易較少，主要是可以轉讓的標的非常少，而且就算上市許可持有人變了后生產場地變更的難度也很大，但是如果是由第三方外包負責生產的生物制品，不變更生產場地的情況下的藥品上市許可持有人變更還是可行的。

表：歷次技術轉讓的政策和相關熱點

政策

可轉讓品種

國內熱點

《關于印發藥品技術轉讓注冊管理規定的通知》（國食藥監注〔2009〕518號）

持有《新藥證書》的新藥品種或已獲得《進口藥品注冊證》的品種。

持有《新藥證書》的新藥品種

《國家食品藥品監督管理局關于做好實施新修訂藥品生產質量管理規范過程中藥品技術轉讓有關事項的通知（國食藥監注[2013]38號）》

符合三種情況的其中之一

（一）藥品生產企業整體搬遷或被兼并后整體搬遷的，原址藥品生產企業的藥品生產技術可轉讓至新址藥品生產企業；

（二）兼并重組中藥品生產企業一方持有另一方50％以上股權或股份的，或者雙方均為同一企業控股50%以上股權或股份的藥品生產企業，雙方可進行藥品技術轉讓；

（三）放棄全廠或部分劑型生產改造的藥品生產企業，可將相應品種生產技術轉讓給已通過新修訂藥品GMP認證的企業，但同一劑型所有品種生產技術僅限于一次性轉讓給一家藥品生產企業。

（一）整體并購或控股50%交易增加

（二）同一劑型的產品，以注射劑為主

北京、天津、河北、上海、江蘇、浙江、福建、山東、廣東、四川等10個省（市）開展的《藥品上市許可持有人制度試點方案》

（一）1.按照現行《藥品注冊管理辦法》注冊分類申報的化學藥品第1—4類、第5類（僅限靶向制劑、緩釋制劑、控釋制劑），中藥及天然藥物第1—6類，治療用生物制品第1類、第7類和生物類似藥；

2.化學藥品注冊分類改革實施后，按照新的化學藥品注冊分類（以下簡稱新注冊分類）申報的化學藥品第1—2類；

（二）按與原研藥品質量和療效一致的新標準批準上市的仿制藥。具體包括：化學藥品注冊分類改革實施后，按照新注冊分類申報的化學藥品第3—4類；

（三）本方案實施前已批準上市的部分藥品，具體包括：1.通過質量和療效一致性評價的藥品；

2.試點行政區域內，藥品生產企業整體搬遷或者被兼并后整體搬遷的，該企業持有藥品批準文號的藥品。

（一）集團內產品整體搬遷

（二）新舊注冊分類的新藥

（三）通過一致性評價

《藥品上市后變更管理辦法》

全部

舊注冊分類無新藥證書產品

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上市許可持有人變更，也很方便

藥品上市許可人只需要完成下面的文件交接就可以變更了：

（一）申請藥品上市許可持有人名稱、注冊地址變更：變更前后藥品上市許可持有人的《藥品生產許可證》及其變更記錄頁、營業執照的復印件。

（二）藥品上市許可持有人主體變更的：有關變更前后藥品上市許可持有人的《藥品生產許可證》及其變更記錄頁、營業執照的復印件，以及藥品上市許可持有人變更協議原件（涉及商業秘密的應當隱去）。

（三）申請人承諾

受讓方對擬轉讓藥品的生產場地、處方、生產工藝、質量標準等應當與原藥品一致、不發生變更的承諾。

（四）其他：國家藥監局規定的其他文件。

其中最關鍵的點就是受讓方對擬轉讓藥品的生產場地、處方、生產工藝、質量標準等應當與原藥品一致、不發生變更的承諾，也就是說化學藥不需要通過一致性評價也可以轉讓。

如果只是想買個產品做上市許可人，生產場地不變，獲得銷售權益，購買一直有在生產銷售的中藥和化學藥，如果有同通用名的廠家申報了一致性評價則購買通過一致性評價的化學藥更為適宜。如果一直沒有生產的獨家產品想要生產，就還要等三批恢復生產后才能上市銷售。

如果想要擁有這個藥品的技術，把產品轉到自己廠里，有在生產銷售的中藥和通過一致性評價的化學藥可能更適宜。但通過一致性評價的化學藥的價格的報價偏高。有企業經常拿CRO的報價成本去估算價值，但是CRO的報價往往不包括原輔料的購買、參比制劑的購買、小試和中試的試錯，臨床預試驗后藥學部分的再調整，注冊費用等，還要等審批上市的時間等，通過一致性評價的產品免臨床的過1000萬，需要臨床的2000萬起是很正常的。

尚未恢復生產的中藥和化學藥批件實際上也是要補做小試、中試、驗證批生產的，而且這些產品如果需要工藝變更，還需要根據變更的程度做相關的研究，例如可能公司的干燥方式升級了，相關的指標可能會有所變化，都要做工藝變更。這樣一套研究下來，預計也需要一年的時間。如果工藝變更還涉及質量標準的變更并且質量標準已經被藥典委員會所認可，變更就會更麻煩。

擬轉讓的藥品需要變更持有人、藥品生產場地、生產工藝、處方等的，在持有人變更獲得批準后，由變更后的持有人（受讓方）按照變更技術指導原則要求開展研究后按要求申報補充申請、備案或報告。

因特殊需要，擬將持有人變更與其他補充申請合并申報的，技術審評時限按照《藥品注冊管理辦法》第96條規定執行，即“審批類變更的補充申請審評時限為六十日，補充申請合并申報事項的，審評時限為八十日，其中涉及臨床試驗研究數據審查、藥品注冊核查檢驗的審評時限為二百日。

加上之前的研究，這意味著長期沒有生產過的中成藥順利轉讓也需要2年的時間。但是獨家中藥暫時沒集中采購，如果一直沒有上市，也沒有歷史價格較低的困擾。

可以預計，短期內長期沒有生產過的獨家中成藥依然是交易熱點。