▍來源/賽柏藍

▍作者/阿妮婭（發自上海）

醫藥行業稅務問題重災區——虛開發票，又有藥企負責人被帶走

藥企法人被逮捕

近日，12309中國檢察網公布了一則起訴書。山東**藥業有限公司法定代表人、總經理鄭某某，因涉嫌虛開增值稅專用發票罪，于2020年9月24日被泰安市公安局取保候審，同年12月22日經法院決定，于同日被泰安市公安局逮捕。

起訴書顯示，為達到山東某藥械有限公司少繳稅的目的，在沒有發生真實貨物交易的情況下，山東**藥業有限公司通過收取1623723.7元開票費的方式，為某公司虛開增值稅專用發票30次，共計184張，價稅合計18041372.62元，虛開稅額為2621395.56元，某公司已全部用于抵扣稅款。

法院最終認為，**公司為他人虛開增值稅專用發票，數額巨大，被告人鄭某某系該公司單位犯罪直接負責的主管人員，其行為觸犯了《中華人民共和國刑法》第二百零五條第一款、第二款、第三款，犯罪事實清楚，證據確實、充分，應當以虛開增值稅專用發票罪追究其刑事責任。

事實上，這已經不是第一次出現來自「藥企法人」的消息，4月10日，中紀委官方網站更新了一則消息：某藥業有限公司法定代表人涉嫌行賄接受監察調查并被依法留置。

4月中旬，官方賬號“平安陸河”發布消息，經偵大隊重點打擊經濟犯罪，主偵破一起虛開增值稅專用發票案件，抓獲犯罪嫌疑人1名，涉及虛開增值稅專用發票金額約1.3 億人民幣。犯罪嫌疑人張某宣在一年期間，被洪某從（因涉嫌虛開增值稅專用發票罪于2021年3月5日被揭陽市公安局榕城分局刑事拘留）雇用為陸河某藥業有限公司的財務負責人。

中紀委今年頻繁發布文件，強化和重視醫藥領域腐敗賄賂問題，涉及主體逐漸擴大，從醫藥代表、醫生、院長再到藥企負責人，相關用意十分明顯。

政策環境越發嚴格

在昨日召開的第三十八屆中國醫藥產業發展高峰論壇暨2021年賽柏藍峰會上，有嘉賓表示，目前醫藥行業面臨的政策監管環境較為嚴峻，對醫療衛生各參與方的規制和調整：如兩票制、九不準、醫藥代表登記備案管理辦法；國資委《中央企業合規管理指引》及各央企國企建立合規管理體系的試點；與此同時，中國化學制藥工業協會在2021年2月26日發布了《醫藥行業合規管理規范》。

此外，執法環境也變得更為嚴格，比如2015年證監會發布的《行政和解試點實施辦法》顯示，要在行政和解中引入合規機制，合規不起訴原則。

與此同時，2015年-2021年連續七年九部委聯合印發糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點通知。

政策環境日益嚴格，再加上醫藥行業相關案例的行賄數字都較大，涉及的懲罰也會更加嚴厲。

會議中，四川卓安律師事務所首席律師成安博士表示，在醫藥行業案例檢索中，共377件案例行賄數額，共有334個案例行賄數額在3萬以上，100萬以下；26個在100萬以上，500萬以下。

其中，涉嫌賄賂的方式主要有給予醫藥代表高額提成，醫藥代表完成銷量；以差旅費或其他費用提取現金，直接或中間人支付；開學術會議交流活動，以學術名義支付和第三方銷售外包（cso)服務。

稅務風險增加

近年來，醫藥行業內兩票制的執行，流通領域中代理商、經銷商、配送商的角色被壓縮成一個，理想狀態下，多票、過票、掛靠、避稅行為將大大減少，使利潤更加透明。但實際上，在銷售過程中，代理商仍然會想辦法抬高藥品定價，「高開」發票，從而將銷售過程中包括回扣、返利在內的營銷費用和利潤加到藥品價格之中。

業內有觀點顯示，在兩票制背景下，藥品銷售環節的銷售費用無法像過去一樣通過多次開票去進行消化和分配，而這些無法抵扣的中間銷售費用使醫藥企業提高了稅務風險。此外，醫藥企業的回款周期較以前延長，為了使利潤率不受影響，不少醫藥企業都會選擇鋌而走險，以其他形式進行虛開。

據了解，醫藥行業虛開發票的新形態主要有小型醫藥代理商轉變為CSO繼續參與虛開，利用醫藥產業園等進行虛開；數據顯示，實施兩票制后，全國涌現出上萬家CSO。

在刑事責任方面，根據現行《刑法》及相關法律、法規，只要符合虛開增值稅專用發票的行為，如果虛開的稅款在一萬元以上或者致使國家被騙稅款在五千元以上的，就會被公安機關立案追訴，而且只要被判處刑事責任，都要判處罰金。

值得注意的是，近年以來，國家層面對藥企財務信息的檢查逐漸嚴格，這是一個明顯的信號。

同樣是4月中旬，監管部門對藥價虛高、銷售費用過高的問題出手：公布77家藥企查賬結果，對19家醫藥企業作出行政處罰。

在此次的查賬結果中，問題重災區仍是虛開發票。上述19家藥企中，存在的問題主要為：使用虛假發票、票據套取資金體外使用；虛構業務事項或利用醫藥推廣公司套取資金；賬簿設置不規范等其他會計核算等。

也就是說，相關部門意在通過財務信息檢查，圍繞藥價虛高，重點聚焦醫藥產品的銷售費用是否真實、成本費用結構如何構成，這也對未來藥企的合規性作出了更高的要求。